50 anos atrás, o governo criou um projeto secreto para pesquisar sobre imortalidade. O cientista-líder era o professor Gerald Robotnik, avô do Dr. Ivo "Eggman" Robotnik, que se motivou no fato de sua querida neta Maria (prima de Eggman) ter sido diagnosticada com uma doença incurável. O projeto transcorreu na estação espacial ARK, sendo nomeado "Projeto Shadow" por buscar algo que não existe naturalmente, uma "sombra".
Nas primeiras fases de estudo, pesquisou-se as Chaos Emeralds e desenvolveu-se as Chaos Drives, cápsulas de energia para alimentar o prótotipo do "ser vivo definitivo", modelado na forma de lagarto e capaz de regeneração, e reprodução própria. Como a criatura evoluía e ficava difícil de controlar, preocupações auumentavam. Após informações do projeto vazarem para uma organização militar governamental, GUN (Guardian Units of Nation), os militares horrorizados tomaram ARK à força, evacuando os residentes, matando os pesquisadores exceto Gerald que fora preso, e selando o protótipo na parte mais funda da colônia. Para esconder os eventos do povo, a GUN disse que Gerald causara um acidente que matou os pesquisadores, e logo em seguida executaram o cientista por "negligência".
Mas antes de ser preso, Gerald terminara uma outra versão de "forma de vida definitiva", e o deixara com Maria, instruindo ambos a fugirem numa cápsula de fuga. Mas Maria pôs a forma de vida e soltou-a, sendo morta no ataque militar. Ao descobrir sobre a morte de Maria, Gerald passou os últimos dias de sua vida buscando vingança.
50 anos depois, Dr. Eggman encontra o diário do avô e decide buscar a "forma de vida definitiva", achando que ela seria mais eficaz do que Chaos em seus planos malignos.
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